Aandelen schenken aan een medewerker? Onder voorwaarden mogelijk zonder loonheffing

Wilt u de continuïteit van uw onderneming waarborgen, maar is er geen familielid dat het stokje kan overnemen? Dan komt al snel verkoop aan een derde in beeld. Toch past dat niet altijd bij uw wensen. Zeker als behoud van werkgelegenheid, normen en waarden en de lange termijn voor u zwaarder wegen dan de hoogste opbrengst, kan overdracht aan een interne opvolger aantrekkelijker zijn. Maar kan dat ook fiscaal?

Steeds meer ondernemers denken na over opvolging. Als er geen familieopvolger beschikbaar is, wordt verkoop aan een derde vaak als vanzelfsprekend gezien. Toch kan het beter aansluiten bij uw visie om de onderneming over te dragen aan een of meer ‘key persons’ binnen uw organisatie.

Als financiële opbrengst geen doorslaggevende rol speelt, rijst al snel de vraag: waarom zou u de aandelen niet tegen een gunstige prijs overdragen aan een geschikte medewerker?

Schenken aan een werknemer is in beginsel loon

Dat klinkt aantrekkelijk, maar fiscaal is voorzichtigheid geboden. In de meeste gevallen zal de Belastingdienst een schenking van aandelen aan een werknemer aanmerken als loon. Dat betekent dat loonbelasting verschuldigd is over het verschil tussen de waarde van de aandelen en het bedrag dat de werknemer daarvoor betaalt. Bij substantiële ondernemingswaarden kan dit leiden tot een zeer hoge belastingheffing bij de werknemer.

Een recente uitspraak: toch géén loon

Maar begin 2026 oordeelde de rechter in een opvallende zaak dat een schenking van aandelen aan een langjarige, geschikte medewerker níet als loon kwalificeerde. Doorslaggevend was dat de overdracht zorgvuldig was vormgegeven en goed was onderbouwd.

De ondernemer in kwestie had geen kinderen of andere familieleden die het bedrijf konden overnemen. Binnen de organisatie was één werknemer al jarenlang actief en feitelijk de enige serieuze kandidaat om de onderneming voort te zetten.

Om de continuïteit te waarborgen, schonk de ondernemer alle aandelen van zijn holding aan deze werknemer. De waarde van het aandelenpakket bedroeg ongeveer € 7,8 miljoen. De Belastingdienst kwalificeerde dit als loon, met een zeer hoge aanslag voor de werknemer tot gevolg. Maar de rechter kwam tot een ander oordeel.

Waarom oordeelde de rechter dat geen sprake was van loon?

De rechtbank keek nadrukkelijk naar het doel en de vormgeving van de schenking. Daarbij speelden onder meer de volgende factoren een rol:

• De schenker handelde als privépersoon en aandeelhouder, niet namens de werkgever. Er was geen aanwijzing dat de werkgever hem compenseerde voor de ‘verarming’ als gevolg van de schenking.
• Het hoofdmotief was het veiligstellen van de continuïteit en het karakter van de onderneming, en niet het belonen van arbeid. De werknemer was de enige logische opvolger, mede omdat familie ontbrak.
• In de schenkingsakte waren voorwaarden opgenomen, waaronder een verplichte doorlevering van de aandelen om niet aan toekomstige opvolgers.

Op basis van deze omstandigheden oordeelde de rechtbank dat de Belastingdienst niet aannemelijk had gemaakt dat sprake was van loon. Het beroep van de werknemer slaagde.

Wat betekent dit voor u als ondernemer?

De uitspraak laat zien dat een aandelenschenking aan een werknemer onder omstandigheden mogelijk is zonder loonheffing. De kern is dat u overtuigend moet kunnen aantonen dat:

1. het continuïteitsdoel centraal staat (bijvoorbeeld omdat er geen familieopvolger is, er wel een bewezen interne kandidaat beschikbaar is en financiering van een overname de continuïteit in gevaar zou brengen); én
2. de voorwaarden zodanig zijn ingericht dat de medewerker niet vrijelijk profiteert van een persoonlijk voordeel, bijvoorbeeld door een doorleverplicht als de directierol eindigt.

De feitelijke onderbouwing en juridische vastlegging zijn daarbij essentieel.

Geen vrijbrief, wel een mogelijk spoor

Deze uitspraak is geen vrijbrief. In veel andere situaties zal een schenking aan een werknemer wél als loon worden aangemerkt. Wat deze zaak bijzonder maakt, is de combinatie van factoren: geen familieopvolging, een langjarige interne opvolger, het continuïteitsbelang als doorslaggevend motief en strikte voorwaarden rondom de overdracht en toekomstige opvolging.

Voor ondernemers zonder familieopvolger kan dit echter een werkbaar spoor zijn om de leiding én de continuïteit van de onderneming veilig te stellen, zonder de opvolger op te zadelen met een zware financieringslast die het bedrijf onder druk zet.

Meer weten?

Heeft u hier vragen over? Of bent u benieuwd wat dit voor uw situatie betekent? Neem vrijblijvend contact met ons op. Wij helpen u graag.